金牌董秘履责“筛选器”：423 家上市公司连续3年信披工作获评A类

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（原标题：金牌董秘履责“筛选器”：423 家上市公司连续3年信披工作获评A类）

作为投资者重要的决策依据，上市公司对外披露的信息及信披质量备受关注。据上交所、深交所的数据，有423家来自沪深两市的公司，自2020年7月1日至2023年6月30日，连续3年在上市公司信息披露工作质量的综合考评中获评为A类公司。

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但记者也发现，有少部分上市公司的信息披露工作不够规范，存在审计报告、内控报告被出具“无法表示意见”或“否定意见”、信息披露严重违规被交易所公开谴责等情形，根据规则连续3年被评为D类公司。

信息披露工作评价主要是对沪深两市公司信息披露工作开展情况的评价，并非对上市公司质地或投资价值的衡量。但从实际情况看，信息披露评价结果也反映了部分公司经营质地情况。

信披并非董秘“独角戏”

Wind数据显示，前述423家连续3年被评为A类的上市公司来自16个行业，而制造业企业数量最多，达到258家，占半数以上份额，其中还有不少是细分行业的龙头。

从市值表现看，“3A”(连续3年被评为A类)上市公司中既有市值万亿元的“大块头”，也有许多“小而美”的企业，截至记者发稿时，其中市值超千亿元的企业为71家，50亿元以下的企业有52家，50亿元至500亿元的企业分布最多，达到了255家。央国企和民企也各展风采，前者为219家，后者有159家。

虽然所属行业、市值、企业性质有差异，但这些上市公司却拥有一个共同点：具备较高的信息披露和规范运作水平。想要拿到A类评价并不容易，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号――信息披露工作评价》(以下简称：深交所《评价指引》)和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第9号――信息披露工作评价》的规定，上市公司若因违规被采取监管措施，或者公司董监高被公开谴责或者通报批评，其评价结果不得为A类。

高质量信披工作的背后，离不开一个重要角色――董秘。以423家“3A”上市公司的董秘为例，他们普遍经验丰富。从年龄结构看，“70后”“80后”堪称主力军，分别达到212人和125人，合计占比近80%。值得一提的是，“90后”也开始崭露头角，新诺威、顺络电子、甘肃能源的董秘均为1992年出生。

受教育水平高是这些董秘的另一大特点。他们当中，取得硕士及以上学位的董秘占比超过六成，其中还有16位董秘取得博士学位。

高质量的信披工作换来了不错的回报。2023年，这些“3A”上市公司给董秘开出的平均薪酬高达126万元，其中年薪在200万元以上的董秘有66人。迈瑞医疗的董秘李文楣的薪酬更是高达750万元。

《大众证券报》记者发现，像李文楣那样，女性在董秘这一职务上的表现不遑多让，有128位女董秘在过去的三个评价期内，高质量地完成了信息披露工作。

“董秘担负着向投资者和监管机构及时、全面、准确、充分客观地披露信息的系统性责任。”对于董秘的价值，已连续多年获评A类上市公司的爱尔眼科董秘吴士君接受记者采访时表示，“所谓‘优秀’，只有进行时，没有完成时。信息披露工作不是董秘的‘独角戏’，而是证券部乃至整个上市公司的‘大合唱’。”

在吴士君看来，信息披露不能仅仅满足于监管部门的“规定动作”，而是应当尽可能地在法规允许的范围内去创新突破，为投资者提供有时效、有价值的信息，“从而为价值投资、长期投资、理性投资创造良好的条件，让更多投资者成为公司的同行者。”

有公司互动平台回复率仅为25%

如果说A类评价代表的是上市公司信息披露和规范运作水平较高，那么D类评价则刚好相反。记者统计发现，有38家上市公司连续3年评价结果为D类。

单在上证e互动和深交所互动易平台的平均回复率数据上，“3D”(连续3年被评为D类)上市公司和“3A”上市公司之间就产生了近10个百分点的差距，前者约为84%。此外，有10家“3D”上市公司的回复率低于80%。其中，ST新潮的回复率最低，只有25%。上证e互动平台显示，ST新潮共被投资者提问536次，但回复数仅有133次。仅今年以来，就有数十条提问未能得到公司的解答。对于公司是否有分红打算、产能情况如何等问题，公司董秘“视而不见”。

在深交所主板上市的全新好也存在类似的问题。其回复不及时的问题主要发生在2023年以前，特别是2021年，对于多名投资者提出的有关公司经营情况的问题，公司至今也未予以解答。目前，全新好的回复率为41%，在682个提问中，公司仅回答了其中的280个。

*ST信通和投资者的互动交流也存在上述情况。公司在2023年12月才回复了投资者当年5月的提问，且自此之后，在投资者互动平台上再没出现过公司董秘的任何回复。今年7月底，因未及时披露对外投资交易相关进展情况，*ST信通3名高管被上交所予以监管警示，其中就包括董秘陶恒亮。

和投资者的有效沟通被视为董秘信披工作中的重要一环。在深交所《评价指引》中，评价计分表的减分事项一栏明确标明，对公司有重大影响的其他负面事项，如多次不接听投资者服务电话、长期未回复互动易提问、收到投资者合理投诉等，最高将被扣4分。

除了和投资者的互动“看心情”，评价为D类的上市公司的经营情况通常面临一定的风险。记者发现，在“3D”上市公司中，有半数的证券简称目前带有“ST”，甚至有多只个股已披星戴帽，濒临退市边缘。

此外，还有不少“3D”上市公司的过往财报曾被审计机构出具“无法表示意见”的审计报告。其中，2020年年报被出具的最多，涉及澄星股份、广东明珠、*ST天成、供销大集、康美药业、赛为智能、跨境通等多家上市公司。

不仅如此，这些上市公司还普遍收到过监管层下发的罚单，甚至有公司最近还在领罚单。2023年5月、12月，ST摩登两度收到证监会立案告知书，随后在今年的5月，公司收到行政处罚决定书：因2021年年度报告存在虚假记载、未及时披露股权投资重大损失、未按期披露2022年年度报告，公司时任董事长、董事、董秘等多名相关责任人领罚。

“连续三年被评为D类，不仅是对公司信息披露质量的严重警告，也是对投资者的一种风险提示。”上海市信本律师事务所赵敬国律师认为，这些上市公司应当立即采取措施改善信息披露工作，避免进一步产生法律风险和市场信任危机。

董事长亲自“挂帅”后市值向上

除了A(优秀)、D(不合格)两个等级，上市公司信息披露工作评价结果还有B(良好)、C(合格)两个等级。记者统计发现，有19家上市公司在2020至2021年度信息披露工作评价结果中被评为不合格后，逐步将评价等级提升为B类。从年报审计意见来看，这19家公司中有超过半数2020年年报被出具“非标”或“带强调事项段的无保留意见”，而到了2022年年报时，这些公司的审计意见已清一色为“标准无保留”。

关键时刻，有上市公司董事长顶了上去。2018年7月，赫美集团时任董秘李丽辞职后，公司董秘一职便长期处于代行状态。其间，董事长王磊一代任就达4年多。2019年至2022年年报显示，赫美集团的董秘一职均由董事长王磊代行，直至2023年1月公司聘任了新任董秘。

王磊代任董秘期间，赫美集团的经营状况并不理想。不仅如此，公司还因存在多项信披违规行为被监管层通报批评。此外，公司披露的公告中密密麻麻排布着《关于立案调查事项进展暨风险提示公告》，而立案调查原因指向的是公司涉嫌信息披露违法违规。

不过，从2022年开始，赫美集团的公告中不再出现信披违规的影子，也是这一年，公司的评价等级由D类提升至B类。

与王磊自上而下兼任不同，今年年仅33岁的东方智造原董秘王宋琪是从董秘一职逐步做到了公司的董事长。王宋琪2019年7月起开始出任东方智造董秘一职，2022年12月起，其正式成为公司董事长。今年5月，他卸去董秘一职。

王宋琪出任董秘一职期间，公司虽然收到过一份由中国证监会下发的行政处罚决定书，但该罚单事关公司在王宋琪上任之前的信披违规问题。此后，公司再无被罚情形。在王宋琪上任后，东方智造的总市值一路从16.43亿元增至2022年年底时的45.71亿元。

“评价机制不仅是上市公司综合治理质量的‘显影剂’，更是上市公司履行信披责任的‘推进器’。”在吴士君看来，如果说上市公司是资本市场的“基石”，那么信息披露工作评价体系就是沙里淘金的“筛子”，是对上市公司信息披露质量的有效评价，也是对公司治理水平的客观显示，还是对董秘以及证券部勤勉履职、高质量完成工作的督促和肯定。“考评体系为董秘提供了明确的工作标准和目标，使其在履职过程中有了更强的方向感和责任感。”吴士君表示。

对“非标”财报零容忍

有不断向好的，也有从好变差的。记者统计发现，有11家曾经斩获A类评价的上市公司，最新的评价等级已经掉到了C类。通常情况下，被评为C类的上市公司，虽然信息披露情况整体合格，但在有效性、规范运作等方面或多或少存在一定瑕疵。

由于此前多次在《投资者关系活动记录表》披露抗病毒抗菌面料有关情况时违反信披规定，安奈儿的董秘宁文于2023年1月收到了深圳证监局的警示函，而在今年4月，宁文又遭监管层书面警示。这份行政监管措施决定书显示，安奈儿在信披问题上存在不及时、不准确、不完整等多种问题，而宁文对相关信息披露问题负有责任。

与公司因董秘犯错而被下调评价等级不同，威孚高科的评价等级下滑与董秘并无直接关系。在2022至2023年度的信息披露工作评价结果中，其等级连降两级，由上一年度的A级降为C级。评价等级下降与威孚高科的定期报告被“非标”有关。

深交所《评价指引》对上市公司的盈利能力及合规运作有较为严格的考核。其中规定，上市公司在评价期内存在“公司年度财务会计报告被会计师事务所出具非标准意见审计报告”等8种情形之一的，其信息披露工作评价结果不得高于C类。

在深交所的评价期内，威孚高科的2022年年报被审计机构公证天业会计师事务所出具了“带强调事项段的无保留意见”的审计报告，原因则与威孚高科全资子公司“平台贸易”业务被骗有关。

审计报告中的强调事项显示，威孚高科全资子公司威孚国贸开展“平台贸易”业务被合同诈骗案处于移送审查起诉阶段，案件结果未来仍存在不确定性。2023年4月，威孚高科发布公告称，威孚国贸被合同诈骗一案符合刑事案件的立案条件，无锡市公安局新吴分局已决定立案。

同样被“非标”缠上的还有英飞拓。2023年4月，英飞拓下修了业绩预告，并以“因年度报告编制工作及审计相关工作完成时间晚于预期”为由延迟发布2022年年报。这份迟来的年报，被年审会计师出具了“保留意见”的审计报告，原因则指向年审会计师无法就英飞拓子公司新普互联与百度业务相关的往来余额，以及其他账龄超过一年的应收账款、其他应收款和预付款项的性质及可收回性获取充分、适当的审计证据。这也是英飞拓上市十余年来首个“非标”财报。

“信息披露评价体系对于董秘而言既是压力也是动力，能够激励他们提高工作效率和服务质量。而对于长期评级较低的公司，董秘不仅可能面临职业发展的挑战，也可能会影响公司的融资成本和市值管理等方面。”在经济学家余丰慧看来，高质量的信息披露对于维护良好的市场关系至关重要。

而在赵敬国律师看来，监管机构对公司信披质量的监督和评价机制，对于促进市场透明度和保护投资者利益具有重要意义，“上市公司应认真对待考评结果，不断改进信息披露工作，以提升市场竞争力和投资者信心。”

记者 陈陟 实习记者 黄琴琴

(实习生李子健对本文亦有贡献)