股东大会怎能开成“大股东会”？ 中小投资者参与度亟待提高

图片来源于网络，如有侵权，请联系删除

（原标题：股东大会怎能开成“大股东会”？ 中小投资者参与度亟待提高）

证券时报记者 梅双

图片来源于网络，如有侵权，请联系删除

与往年相比，今年的股东大会不乏热闹景象：近1800名股东齐聚茅台股东大会，五粮液高管在会议现场夹道欢迎参会股东，董明珠在股东大会上与中小投资者畅谈热点话题……甚至，几家上市酒企股东大会上赠送的伴手礼也被投资者们津津乐道。

图片来源于网络，如有侵权，请联系删除

但是，股东大会“走过场”的现象越来越多。近期，证券时报记者参加了多场上市公司股东大会，中小投资者参与比例普遍偏低，部分公司对中小投资者缺乏重视，会议交流环节走过场，会议程序存在瑕疵。还有的公司股东大会上除了“内部股东”，参会者寥寥，将股东大会开成了“闭门会”。

受访专家对证券时报记者表示，上市公司日常经营由董事会及管理层决策及执行，股东大会是股东行使股东权利的主要平台。上市公司董事会及董秘等经办人员，应该以对全体股东负责的职业化态度运营股东大会，避免股东大会成为“大股东会”，让中小投资者的知情权、质询权、建议权、表决权等权益得以更好的保护。

人为设置参会关卡

股东大会是中小投资者参与公司治理、行使股东权利的重要渠道。对于关注公司发展的中小投资者来说，股东大会是能与上市公司高管面对面交流的难得机会。

“我坐飞机千里迢迢赶来参会，想要进公司的大门却被阻拦。”来自成都的小王向记者分享了自己参加股东大会的体验，在经历了公司电话无人接听、被告知将登记材料进行传真后，完成了报名登记程序。现场参会时，工作人员要求小王提供持股证明，几经周折后才进入会场。“因为好不容易来一趟，我提出了参观公司展厅的请求，被工作人员以没有提前预约为由拒绝。”小王称，作为小股东，正当诉求被上市公司漠视的滋味不太好受。

投资者电话处于无人接听状态、股东大会选址偏僻或无理由变更、报名参会程序繁琐且不合理，一些投资者都曾遇到过参会的关卡，而这些关卡很多是人为设置的。“组织一场股东大会耗费的人力物力比较多，流程比较复杂，我们最希望看到的还是大会议案获得通过，中小股东的需求确实是容易被忽略的。”一消费行业上市公司董秘对记者称，抱着“尽量减少不必要的麻烦”的心态，公司对中小股东参会的各项资质审核也就多起来。

从记者近期参加的数场股东大会来看，中小投资者参与热情并不高，会场上少有小股东的身影。以近日在上海举行的某公司股东大会为例，机构投资者、券商分析师、媒体均有特定就座区域，且占据会场绝大多数席位，中小投资者则处于“被遗忘的角落”。

对于这种现象，创东方投资风控部总经理孙闯向证券时报记者表示，中小投资者较为分散，普遍参与度不高，故而公司对中小投资者重视也不够。前十大或者持股较多、知名的财务型股东（公募或私募基金）参与股东大会议案讨论程度较高，可能会对公司产生一定的背书作用，故较为受上市公司重视。

据北京中银（深圳）律师事务所合伙人律师、证券与资本市场专业委员会主任巩固观察，一直以来，自发参加股东大会的小股东都算不上多。“一部分小股东参会热情不高，或许与之前参会碰壁有关，有些股东大会参加的都是内部人，小股东得不到应有的尊重。”

董监高无故缺席

年度股东大会中，股东是大会上“主角”，而董事、监事也绝非是可有可无的“配角”。

根据《上市公司股东大会规则》第二十六条规定，公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议。《上市公司章程指引》第六十六条规定，股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议。

实际开会中，董监高的无故缺席并非个例。中证中小投资者服务中心（简称“投资者服务中心”）不断探索保护投资者合法权益的新方法新举措，其中包括“持股行权”，以“一手”股东身份参加上市公司股东大会。投资者服务中心工作人员在其官微视频里介绍，去年投资者服务中心参加的500场股东会里，有超过40%的公司存在非独立董事、监事缺席会议的情况。“还有个别公司在看到我们参会后，公司董秘赶紧离开会场，去召集董事、监事来出席会议。”工作人员表示。

记者注意到，上市公司董监高缺席股东大会往往以“身体不适”或“有其他工作安排”为由，有的甚至没有向投资者解释缺席原因。近期，极米科技召开股东大会，除董秘和个别独董外，董事长等其他高管都没有现场参会，缺席理由则是“工作原因”。最终，这场股东大会以视频连线高管方式进行。

投资者服务中心曾经对董事、监事缺席股东大会情况做过相关统计，除了上述常见理由，上市公司披露的缺席原因“五花八门”，包括出国在外、飞机晚点、参加EMBA考试、生病、留置、拘留、董事被罢免总经理职务、年龄大路途远等。甚至有公司相关人员解释称：“公司的独立董事日常工作地在外地，太远了，来一趟不方便。”

股东大会上董监高的出席情况能最直观体现公司对股东的重视程度。有部分上市公司董事、监事出席比例较低。“我本想着趁股东大会向公司管理层了解下公司经营情况，但这家公司董事会和监事会一共10人，只有3名董事、监事来参会。”投资者周先生向记者讲述自己参加股东大会的经历，他认为，董监高无故缺席股东大会是对参会小股东的不负责，剥夺了股东的合法权利。

须明确的是，上市公司董事、监事参加股东大会是具有强制性的，出席与否不是可选项。此前，也有上市公司因董监高无故缺席股东大会、公司股东大会会议记录中未完整记录出席列席会议的人员名单等被监管责令整改。

交流环节沦为鸡肋

对很多中小股东来说，投资者发言和提问是股东大会上最值得期待的环节。投资者服务中心工作人员在参加股东大会中发现，不少上市公司在股东大会上给予了投资者充分提问的时间，有些在会后安排参观工厂等额外交流环节，为投资者营造了良好的交流环境。

也有个别公司限制中小投资者交流。譬如，有的公司因参会人数较多，设置了3个会场，但仅给了两个会场提问机会，个人投资者分会场没有提问机会，无法通过现场提问方式与公司管理层直接交流。

当然，上市公司管理层对现场提问的回复才是投资者们关注的重中之重。奔着真诚交流而去，带着疑惑和失望而归，这是一些中小投资者参加完股东大会的普遍感受。交流环节本是拉近公司与投资者距离的好时机，但流于形式的答复让投资者渐渐失去了互动的兴致。

“我已经参加过几次公司股东大会了，董事长每次都是大谈战略宏图，对于我们真正关心的问题却敷衍了事。”有投资者对记者表示，他参加的持股公司股东大会流程过于程式化，部分公司管理层在回答问题时，要么似是而非、模棱两可，要么重复诵读公告内容。“我已经猜到管理层会说‘请关注公司公告披露信息’”，模板式的回答使部分公司股东大会交流环节变成“鸡肋”。

孙闯认为，目前部分上市公司在召开股东大会前，涉及与大股东（尤其是实控人）关联交易信披方面存在“不及时、不详实”问题。股东大会交流中，上市公司方面对提出的疑问在答复时也较为形式化，很多时候不能对交易的必要性、定价合理性予以正面答复，或者避重就轻。

另外，议案内容方面，部分核心内容，尤其是涉及到新产品、重大业务机会的信息事项，上市公司披露较为粗犷。股东大会沟通讨论时也带有一定引导和误导性，比如将意向订单描述为较为确定的在手订单等，中小投资者易受错误理解影响。

巩固表示，在股东大会上，上市公司在回复投资者提问时，“要讲一些有血有肉的内容，回复尽量避免千篇一律和空洞无物，上市公司信披链条的工作人员要提高信息披露的本领，在符合信披规定的前提下，尽可能向投资者回复实质性的信息”。

程序规范有待提升

程序问题往往是股东大会中容易被忽视的一环。投票、计票、决议等流程中，部分公司存在运作瑕疵。

“有时候网络投票还没结束呢，大会现场就宣布议案获得通过。”有小股东向记者表示，自己参加的股东大会流程走得很快，不到半个小时就宣布议案通过，伴随着稀稀拉拉的掌声，股东大会匆匆结束。

据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》相关规定，会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决前，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

根据相关规定，股东大会会议现场结束时间不得早于网络和其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

此外，部分公司股东大会缺少独董述职等流程。“在去年的股东大会专项行权中，我们遇到有的独立董事缺席会议，有的公司仅有一名独立董事出席并代为述职，还有公司全部独立董事共同署名一份述职报告。有的独立董事述职报告内容流于形式，没有真正结合具体工作、专业，进行个性化、针对性地述职。”投资者服务中心工作人员表示。